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该剧讲述了在战火纷飞的抗战年代，国民党指派高级教官麦客秘密训练一支女子特工“幽灵行动队”，经过层层筛选淘汰赛，小队终由五名美丽勇敢的女特工组成，她们因各自不同的原因参军入伍，专门负责暗杀、窃取情报、破坏日本特工地下组织等高端任务，五个女特工在抗战中，与日本人展开激烈的斗争，勇杀敌寇保家卫国。

一九三七年底的扬州古城，烟花垂泪堤柳哀号，日本侵略者的铁蹄踏碎了一个个温馨的水乡梦。那一夜，人称“修脚小神刀”的华扬生一把飞刀掠过，救下了正被日本兵追杀的国民党团座安骏雄。扬州首富桂之章的小女儿桂玉蓉是安骏雄的恋人，却在一次偶患脚疾时爱上了为她解除极度脚痛的小师傅华扬生。于是，已经是安骏雄救命恩人的修脚小神刀同时又成为了安骏雄的情敌，一场乱世爱情便被人性道义善恶叛逆扭曲得面目全非了。

抗战时期，怀揣爱国之志的青年高天行立身旧上海，欲凭一己之力抗日救国。高天行在一次行动中结识了行走江湖的任非常，两个年轻人惺惺相惜，结为兄弟，屡次与敌奋战，立下奇功。国民党和日方均想方设法收编二人。这时候，共产党员江泮的出现，为两个年轻人开启了一盏指路明灯。然而，在各种考验面前，高天行与任非常二人渐行渐远，选择了不同的人生之路。以自我为中心的任非常虽有孔武之力，却终因自私狭隘众叛亲离，成为民族罪人，葬送了自己的前程和幸福；而热血青年高天行在江泮的引领下，认清时局，辨明是非，完成了个人身份的转换和成长，走上了

20世纪30年代，抗日战争爆发，中华民族到了生死存亡的危机时刻。出身军阀家庭的孟云霄（王新军饰）此前曾在慕尼黑军校接受了最为严苛的训练和磨砺，中日开战的消息将其带回祖国，谁知所乘的飞机却被日军击中，迫降在国、共、日、匪多方势力犬牙交错、凶险非常的凤凰山。在此期间遭遇了杀人如麻的蛇蝎美女匪头火凤凰（李彩桦饰）以及多才多艺善良美丽的八路军文工团长李淑蔚（秦海璐饰）。几经波澜，孟云霄加入匪帮，平定四方的土匪势力，更与八路军以武会友，把酒言欢。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺机枪换上山，割据一方的土匪势力却在儿女情