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本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强。她最大秘密就是有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立

西安和平解放时，秦珍被初恋情人、现已是解放军某团长的郭良所救。这时郭良已与景兰相爱，秦珍也有着曲折遭遇。抗美援朝时，秦珍得知郭良牺牲、景兰因难产去世后，领养了他们的儿子，取名秦川，视如己出。郭良没有死，听说秦珍抱养了他的儿子，来信向秦珍求婚。秦珍心有苦衷，怕毁了郭良前程，于是嫁给了憨厚的铁匠三猛子并生下女儿季虹。秦珍解放前曾被迫当过国民党军官的太太，后来逃走。文革时，有人揭开了秦珍这一伤痛，女儿季虹不理解母亲，跟秦珍断绝母女关系，而秦川和三猛子则对秦珍始终不离不弃。面对非议和仇恨，秦珍始终选择宽容和爱，这