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从小在韩国长大的韩枫，现在投奔了爷爷韩严之，在中国的凯旋高中开始他的新生活。在城市的另一端，贫家女高中生秋子怡一边打工一边兼顾学业。一次不愉快的相撞，让这两个同班同学记住了彼此的存在。韩枫从梦中惊醒，想起父亲韩武身前的叮嘱，意识到自己弄丢了父亲留给他的重要遗物——一枚黑色戒指。凯旋高中公益募捐日，KXF-3组合的老大——富家子安喆的新行头引来同学们的驻足称赞，却不料风头被韩枫全部抢去。男同学嫉妒韩枫，意欲捉弄韩枫一次，不料却捉弄到了安喆。安喆被惹怒，给这几位同学一个教训。秋子怡逃课出去做兼职，却被隔壁高中

本剧的导演袁祥仁是香港著名的"和平电影公司"的台柱子，他作为武术导演，指导过的电影《新龙门客栈》以及电视剧《水浒》、《太极宗师》等都在国内产生很大的影响。这次由他的"袁家班"来指导古装武打剧《南少林》，他独特的设计和精彩的绝活，势必回赢得广大观众欣赏和喜欢。雍正年间，闽粤地区形势动荡，"天鹰帮"敛巨资广纳武林人士，为朝廷一大腹患。南少林也被吸纳其中。雍正决定派他最得意的两位皇子--三阿哥弘时、四阿哥

故事开始于圆明园。深夜，一宫女在一太医掩护下，偷袭了雍正的寝宫……雍正暴死，人头丢了。下葬时用一颗金头代替。乾隆继位，立即多方秘密追查刺杀雍正之人。几番搜查之后，雍正时期文字狱的最大冤主吕留良家族的唯一活口吕四娘被认为正是割走雍正人头之人。

民国二十七年，日本人俘虏“抗倭救国军”司令葛道元在广场上以比武为名当众戏辱中国人，下山为师父报仇的尹秀茹舍下个人恩怨，挺身而出与日本人比武，日军司令坂本对尹秀茹的身手大为震惊，命令准备开枪的日军收兵，号令军队习武就得练成那个女人一样身手，亲自撰写碑文，为尹秀茹立了第一块碑，尹秀茹因此声名大噪。历经日军扫荡青龙寨，抗战烽烟四起之下，尹秀茹率部接受国民政府改编，在历经与国军、新四军的合作共同抗日之后，最终受到共产党的感召，成功率部破袭咽喉要塞平靖关。