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正值抗日战争最艰苦的时期，普通农民吴应德（何政军饰）从日寇的活人实验中侥幸逃生，并由此加入八路军。在一次行动中，吴用自制的怪枪射杀敌军头目，其造枪才能和果敢胆识得到八路军修械所厂长任如坚（张光北饰）的认可，遂将吴招至麾下。在厂里，他结识了队长罗克绳（李成儒饰）、神枪手柳宝（范雷饰）、兵工专家杨墨（羿坤饰）、游击队长姚芳（陈丽娜饰）、女医生江燕（李依玲饰）等各有所长的同志。大家齐心协力，共同投入优良兵器的研发和改进。而与此同时，以谷野正雄（马卫军饰）为首的日寇殚精竭虑寻找修械所所在，急于将八路军的蓬勃力量扼

1949年，新中国成立在即，地处华南的冷江市，国共两党还在进行最后的较量。为了解放冷江，我军张志坚师长和国军蔡英豪师长领兵激战。由于地形易守难攻，我军遭受重创，暂时撤退。冷江市内的地下党积极展开工作。傅品千表面是教会医院院长，在这个身份的掩饰下，他做了多年的地下党工作，为了不让人民受更多的战事之苦，傅品千全身心为和平解放冷江奔走着。我党人员始终坚持把人民利益放在第一位，而国民党内部为了各自的利益四分五裂。傅品千等人经历重重困难，终于成功收编了几千人员的土匪队伍，揭开了日军残余队伍的秘密，促进了国民党蔡英豪