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故事讲述地球遭遇毁灭性瘟疫，一艘星际方舟载着人类逃离，却受到了新的威胁攻击——一种变形的外星力量出现要灭绝人类！

本片讲述了一名携带绝密文件的上尉登上B-17轰炸机与迎面而来的日本伏击以及全男性的机组人员作斗争的故事。