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本片讲述的是，马克斯和来恩相识于南加州距离村落很远的路上。马克斯刚服完刑，他打算到匹兹堡去开洗车店，途中顺道来看妹妹可利；来恩是一名船员，在海上漂泊七年的他回家看妻子和从未见过面的儿子。二人意气相投，很快便成为朋友。马克斯邀请来恩去当他要开的洗车店的伙伴。他们一起去访问可莉时，当时可莉有一位女友住在家中，四人热闹一番，但不幸闯了祸，马克斯与来恩被处以30天的强制劳役。服刑时，来恩被一个囚犯整得不像人样，脸变得丑陋不堪。抵达底特律后来恩给他的太太打电话，而太太只是大骂，来恩精神渐渐有点不正常，陪他到精神病院

1962年，Curt Henderson、Steve Bolander、John Milner还有Terry "The Toad" Fields四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie的关系。John

卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特•肖 Robert Shaw 饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。胡克（罗伯特•雷德福 Robert Redford 饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次