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20世纪50年代的美国，从小励志改变命运的黑人企业家伯纳德（安东尼·麦凯 饰）和乔（塞缪尔·杰克逊 饰）在种族制度的枷锁下，创业处处受阻。不得已他们想出奇招，雇佣白人马特（尼古拉斯·霍尔特 饰）来扮演他们产业帝国的“老大”，伯纳德和乔则扮成门房和司机，幕后操盘。就在他们的产业帝国越发壮大之时，却面临暴露的危险

聪明漂亮的公司女秘书玛尔妮·埃德加实际上是一名品行不端的女窃贼，嗜偷如命。几个月后，她偷走了公司保险柜里的将近一万美元的现金，恰好公司的大主顾马克·鲁德兰（肖恩·康纳利 饰）也在场。他对这位冷艳神秘的女人有着浓厚的兴趣。更有缘分的是，马克就是玛尔妮的新任老板。玛尔妮对红色的东西始终有着一种神经性的恐惧，这更让马克觉得这个怪异的女孩背后一定有着什么故事，企图接近她。

1917年，战争的乌云虽已笼罩欧洲大陆，但在美国的小镇却宁静如常。邻家女孩玛丽（克拉拉·鲍 饰）暗恋着开朗热情的杰克（查尔斯·巴德·罗杰斯 饰），他却毫无所觉，反而对大家闺秀施维亚（乔拜娜·劳斯顿 饰）自作多情，但施维亚爱的其实是世家子弟戴维（理查德·阿伦 饰）。杰克和戴维不约而同报名参军，并且被分配在同一个军营接受飞行员训练。练习拳击时两人假戏真做殴斗起来，戴维被打倒在地上，可是他始终不屈服，仍要爬起来再打。杰克敬佩他的精神，两人竟化敌为友...

查理（汤姆·克鲁斯 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。